由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于国军，装备也劣于国军，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
但是，解放军的手榴弹、迫击炮则与国军相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭国军后即脱离战场，实行整补。如果，国军能够争取主动，先发制人，在二野未来得及东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
解放军方面自1948年7月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无发动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有不少目标是徐州主要将领的口号标G。国军预料再过二十天或一月之后，解放军势将发动攻势。
国军方面自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，国军主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州方面的国军并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
综合以上情况判断，国军如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
计划的方针是在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中国军之主力在豫西方面牵制二野，以徐州国军之主力向三野主动攻击。
华中国军，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。徐州国军应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅速奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方(约三个兵团)。
计划的作战指导要领是对华中方面，如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州国军，将二野包围于徐州以西地区而击破之。对徐州方面，如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第二步作战计划即实行“钓鱼”战法(即以一个最坚强的军选择一最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之)。如在国军攻击期间二野已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中国军将二野包围于徐州以西地区击灭之。如二野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁国军进攻部队侧背(判断此公算较大，但也可能向别的方向)，国军的进攻部队应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅速击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野汇合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，右翼各兵团即协同华中国军击破二野后，再集中主力击破三野。
这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘经扶及其参谋长李树正原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为这个计划使用的兵力过多，使总部控制部队太少，怕徐州出意外，同时他们对于使用原西北军系统的冯治安第三绥靖区所部守徐州不放心。经过双方激烈的争论，最后，刘总司令勉强同意，并决定以十三兵团守备徐州，调出冯治安的三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘总司令即令嫡系十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
为了这个计划，他专门致电华中“剿总”总司令白健生，请求他率部进击豫西，牵制中原野战军。白健生对杜光亭提出来的这个计划很赞同，他满口答应配合行动。白健生的支持使得杜光亭信心百倍，十分得意。
杜光亭来到南京时，正赶上蒋总统飞往北平，指挥华北方面的作战。
10月2日，杜光亭急匆匆赶到北平请示蒋总统。此时，正在救援锦州组织东进、西进两个兵团东西对进的蒋总统，正在为东北作战不利而焦虑不安，一见到杜，就直截了当地问：“南京方面来电说，你找我有事？”
杜光亭正襟危坐，毕恭毕敬，答道：“我听说校长要放弃徐州，所以来求见您，向您陈述坚守徐州的计划。”
“光亭，你认为可以守徐州？”蒋总统问道。
“校长，徐州乃中原重镇，不守乃是重大失策。徐州不仅要守，而且要积极地守。我认为要守住徐州，必须主动出击，只有主动出击，才能阻止共军的进攻，才能守住徐州。”杜光亭有些激动地说。
“光亭，我也没有放弃徐州的意思嘛，只是我还没有做出防守徐州的计划。”蒋总统搪塞道。
杜光亭见状，立即从包中抽出一叠材料递给蒋总统：“校长，这是我考虑的通过出击来防守徐州的计划，请校长指教！”
蒋总统从杜光亭手中接过材料，看也没看就放在一边，说：“待研究后再说。”
第二天，蒋总统召见杜光亭，对杜说：“我考虑了很久，徐州的事情可以照你的计划实施，你回去同顾总长商量着办。”
杜光亭拿着蒋总统的亲笔批示，飞回南京找到顾总长。顾总长看到蒋总统的亲笔批示显得有些踌躇不安，他一再问杜光亭：“发动进攻，有把握吗？”
杜光亭很自信地说：“关键在于华中的第12兵团是否能将刘邓部牵制住。如果能牵制住的话，徐州方面打陈部各纵队是有把握的。”
“万一刘部窜了过来怎么办？”顾墨三还是不放心。
杜光亭打保票说：“我们采取稳扎稳打的战法，即将主力集中，形成一个圆形态势，使敌人钻不了空子，吃不掉部队，敌人也是奈何不了我们的。”
经杜光亭的再三鼓噪，向来没有什么主见，耳根子又软的顾墨三心有所动，答复说：“这样的稳扎稳打是可行的，等我同白健生商量后再告诉你。”
过了两天，顾墨三对杜光亭说：“白健生同意你的计划，你去徐州照计划实施就是了。”
杜光亭遂返回徐州加紧部署，他首先让第六兵团离开郑州，向徐州方向移动，以加强徐州方面的力量，准备出击华东野战军。遗防交第十二绥靖区的第40军接替。随后，他请华中“剿总”白健生派第12兵团、第13兵团向豫西解放区进攻，以钳制中原野战军。
10月15日，在杜光亭的要求下，第2兵团开始向北移动，杜光亭本人也收拾行装，要离开徐州去前线亲自指挥徐州“剿总”属下邱、孙、李、黄四个兵团向华东野战军发动进攻。可是，这个计划尚未实行，就胎死腹内了。
就在这时，东北野战军攻占了锦州全城，并歼灭了锦州守军。东北国军全军撤向关内的陆上通道被完全关闭。东北战场形势十分紧张，而卫俊如总司令又不听话，蒋总统十分恼火，顾不得中原战场而带着杜光亭赶赴东北挽救危局，任命杜光亭为东北“剿总”副总司令，全权指挥东北各军。随着杜光亭被调走，他的所谓“出击华野”的计划也就随之夭折了。
徐州方面的国军此后一连21天时间，一直停止于原来状态未动。
10月24日，南京国民政府国防部致电徐州刘总司令，命其加强陇海路商丘至海州段，津浦路临城至蚌埠段的防御，以及徐州、蚌埠、淮阴等据点的防御工事，要求以“攻势防御”，“巩固徐州而确保之”。
但是，徐州的刘总司令显然不是一个合格的能够胜任指挥大兵团作战的指挥官。在他的指挥下，徐州方面国军可以说是毫无动作。徐州的国军在经过整补以后，停止于柳河、商丘、徐州、海州、峄县、临城、贾汪及宿县间陇海路两侧地区，明知解放军一旦发动攻势，即束手无策。
打乎？守乎？退乎？徐州方面议论纷纷，毫无决策。
而华中白健生在这期间曾为配合徐州国军对三野的攻击向豫西发动一次“扫荡”，从平汉线上分三路出动，直扑解放军伏牛山后方基地。白健生亲自到信阳指挥，有一种势在必得的架势。接着，白健生指挥部下两个兵团意图在河南、湖北交界地区围歼解放军二野下属二纵、六纵及桐柏、江汉军区主力，结果也无功而返。
10月30日，坐镇北平的蒋总统见东北廖建楚兵团已经完蛋，沈阳地区的形势已甚混乱，危在旦夕，即慌忙飞返南京，急匆匆的*拟了一个“徐蚌会战计划”。其主要内容如下：(一)方针，国军以集中兵力于蚌埠附近，击破解放军攻势，完成“戡乱建国”之目的，着将徐州“剿总”所属各兵团及绥靖区各部队主力移至淮河南岸蚌埠东西地区(包括临淮关、怀远、3台间地区)，占领阵地，以攻势防御击退对方之攻击，相机转为攻势，予以歼灭。
(二)任务及行动1.以某兵团之一部守备徐州、贾汪，掩护主力转移。
2.各部队行动：(1)新安镇附近之第七兵团经五河、临淮关附近转进。(2)徐州附近之十三兵团、第三绥靖区经褚兰、固镇向蚌埠转进。(3)徐州以西黄口、虞城附近之第二兵团经涡阳向怀远附近转进。(4)柳河、商丘附近之十六兵团及第四绥靖区经蒙城向海河街、3台间地区转进。(5)总部及直属部队经津浦路向蚌埠转进。
3.各部队到达目的地后，应迅速占领阵地构筑工事。
(三)指导要领1.各部队在行动期间自派警戒搜索，掩护主力安全撤退。
如遇小部队袭击，应迅速击破，继续向目的地转进。
2.如遇解放军大部队来犯，则以一部牵制其主力，迅速向目的地转进。
3.徐州、贾汪守备部队在主力转进期间，如遇攻击，应利用既设工事，努力抵抗，争取时间，待主力脱离威胁后再行撤退。如国军主力撤退后对方尚无攻击行动，仍应继续守备并确保徐蚌间铁路交通。
蒋总统的这一部署，被当时的国民政府副总统李德邻评论为完全是蒋总统为其一己私利，排斥异己所造成的后果。
李德邻说：“为指挥这一方面的战事，蒋先生曾于三十七春初召开战略会议，决定白健生兼任华中剿匪司令长官，驻节武汉，与徐州形成犄角之势。我闻此讯息后，即向蒋先生建议将黄淮平原划成一个战区，由白氏统一指挥。因为在战略上说，黄淮平原西至潼关、宜昌，东达滨海岸，本是一个地理单位；更有陇海、平汉、津浦三铁路纵横构成一交通网，调遣部队和指挥作战均极方便。无奈蒋先生不接受这一建议。他硬要把这个战略单位分裂为‘华中’、‘华东’两个剿匪总指挥部。此种分割已铸成大错，而以刘经扶担任更重要的华东剿匪总司令长官，尤非其选。”
的确，蒋总统在淮海战场的战略部署和用人选将上用错了心思。1948年春，李德邻违背蒋总统的意旨，通过竞选当上了中华民国副总统。蒋总统对于桂系势力的壮大深感不安，为了调开李德邻和白健生二人，他削了白健生国防部长的职务，让其担任华中“剿总”司令，将其调往武汉，而将懵懵懂懂却是嫡系出身的刘经扶放在了华东“剿总”司令的重要位置上。这也难怪李德邻要对蒋总统这种不以大局着眼，任人唯私的做法感到极其不满了。
白健生当然也对蒋总统的调任极为愤慨，一有机会，就弄出颜色给蒋介石看看。当1948年10月，解放军把决战矛头指向徐州，徐州形势吃紧时，国防部长何敬之向蒋总统提出，由白健生统一指挥华中、华东两大国军重兵集团，出任中原“剿总”司令。一来白健生外号“小诸葛”是个擅战之才，二来利用白健生爱戴高帽的性格，一个中原“剿总”司令头衔，换一个卖命的“小诸葛”。白健生到了南京一进国防部，往日那些不给好脸色的人，全都围住他极尽恭维之能事，如此3光下，白健生立刻倾囊相授，提出了对于中原决战的两点计划：
1，徐州主力收缩到津蒲路两侧，伺机而动，逐步退往淮河，再寻机决战。
2，按“守江必守淮”的原则，徐州主力撤至淮河一线，确保京、沪、杭地区。
同时提出，不仅蒋总统要求增援的土木系12兵团，而且14兵团，桂系的张金第3兵团，都准备开拔增援徐蚌战场，让中原决战的国军仅机动兵力就达到一百万。
“徐州主力收缩到津蒲路两侧，伺机而动，逐步退往淮河，再寻机决战”这就是后来徐蚌会战时国军所采取的计划。可偏偏碰到个徐州“剿总”刘总司令，当时国军流传“徐州是南京门户，定要派一虎将守门，就算没虎将，也要派个狗看门，谁知派个猪，这下大门肯定不保了。”本来是把数个兵团集中到津蒲路一线的，结果临阵部署被刘总司令改成了集合到徐州和蚌埠两地，主动让出了津蒲路这条生命线，结果几十万军队被分为数个集团，走也走不了打也打不了。
谁知没过几天，白健生迅速回到武汉，不仅不出任中原“剿总”司令一职，14兵团和第3兵团不能东进，就连12兵团也想扣着不放。原因就是派系倾轧，桂系三巨头之一的元老黄中将听说白健生到了南京，立刻从上海赶到南京，向黄中将力呈蒋桂矛盾之重要性，认为这次中原决战不仅不能支援老蒋，相反要拆台散伙，让老蒋和共军血拼。大战在即，国军内部派系倾轧，焉能不败？共军合华中、华东两路大军，而国军则是分华中、华东两路人马各自为政。
对于淮海前线的国军高级将领，李德邻也有一番比较贴切的评论。他说：“此时驻防徐州的为中央嫡系部队的精华，约三十余万人，全系美式配备的机械化部队，由第二兵团邱司令指挥。黄兵团则驻于徐州东约五十余华里陇海东段的曹八集和碾庄一带，以为犄角。杜和邱在徐州的战略是采取严阵以待的方式，杜、邱二人皆是‘天子门生’，志大言夸，骄纵不堪。东北、华北一连串的失败并未动摇他们的骄傲和可怕的自信。他们仍然认为G军不堪一击。眼见G军六十余万自四方向徐州合围，杜、邱二人却守株待兔，希望G军在徐州四郊平原猛烈围攻，好让中央的机械化部队充分发挥效能。”
就这样，淮海战役还未打，蒋总统就已经内外交困，战略决策不定，指挥系统不力，调动不灵。最后，好不容易逐步集中了号称80万兵力，摆出一副在徐蚌地区与解放军决战的架势，以期求孤注一掷的胜利。
其实，在此前的时候，南京国防部作战厅曾由国防部何部长召集会议，提出“守江必守淮”的方针。但对于守淮有两种不同的方案：第一案，徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州据点外，将所有陇海路上的城市放弃，集中一切可集中的兵力于徐州、蚌埠间津浦路两侧地区，作攻势防御，与解放军决战；第二案，是退守淮河南岸，凭河川防御，待解放军攻击顿挫时，机动转移攻势，击破解放军。
假如照国防部第一案决定的话，则自徐州到蚌埠间二百多公里的铁路两侧，摆了数十万大军，既弃置徐州既设永久工事而不守(徐州那样庞大纵深的据点工事，只留一二个军，几等于不守)，又将各兵团摆于铁路两侧毫无既设阵地的一条长形地带，形成到处挨打的态势。