渔洋关是鄂西山区的东大门，位于五峰县东北方，北连长阳直达石牌，地势险峻，是日军进入鄂西山区的必经隘口。
六月十九日凌晨，日军第十三师团从暖水街和刘家场两个方向向渔洋关发起进攻。
一一六联队主力经风相坪向渔洋关进犯，一零四联队一部从刘家场经仁和坪、全福寺向渔洋关方向包抄。
日军试图用两面夹击的战术将渔洋关守军合围聚歼。
渔洋关由第九十四军第一二一师防守。
第一二一师师长刘采廷是湖南益阳人，黄埔四期毕业，在国军中算是有实战经验的指挥员。
他在渔洋关的布防颇为用心，利用关隘周边险峻的山势构筑多道防线，在山口正面部署一个团做正面阻击，在东西两侧山梁各放一个营担任侧射火力掩护，师预备队留在渔洋关后方待命。
六月十九日拂晓，日军第十三师团一一六联队先头部队在界碑方向遭第一二一师警戒阵地火力拦截。
日军用九二式步兵炮和重机枪压制住山口的国军火力点后，步兵以分散队形从多个方向向渔洋关正面发起试探性进攻。
第一二一师正面防守部队利用地形优势居高临下打击仰攻的日军。
轻重机枪在山口两侧阵地呈交叉火力配置，日军的冲锋队列每往上推进一段就被交叉火力打散。
日军一一六联队联队长看到正面强攻伤亡过大，命令部队停止强攻改而在夜间派出渗透分队从山脊两侧的险峻地段攀援而上试图绕到正面守军的侧后。
六月二十日夜间，一支日军渗透分队在夜色掩护下翻越了渔洋关东侧的无名山梁。
他们悄悄摸到国军一个排的侧后阵地上发动突袭，用手榴弹和刺刀在近距离内杀伤多名守军士兵。
侧后阵地陷入混战，枪声和爆炸声在黑暗中乱成一片，防守该段山梁的营长急调预备队堵住缺口并将渗透上来的日军分队大部围歼。
等到六月二十一日晨日军一一六联队主力再次发起总攻时，正面守军的注意力已经被昨夜袭扰分散，防线出现松动。
日军一一六联队约两千人于六月二十一日午夜穿插至渔洋关东北两公里处，被一二一师担任警戒任务的侦察排发现。
侦察排立即与日军先头部队交火，但日军后续部队接踵而至，兵力悬殊，侦察排很快被淹没在日军步兵的冲锋队列中全部阵亡。
六月二十二日拂晓，一场争夺渔洋关控制权的决战展开。
日军一一六联队和后续赶到的援军在炮火掩护下从三个方向同时向渔洋关发动猛攻。
第一二一师守军在师长刘采廷指挥下奋勇抵抗了整整一个白天。
日军步兵一次次冲锋被打退，一次次重新组织再冲上来。
山口的阵地上堆满了双方士兵的尸体，血顺着山石的缝隙往下滴。
打到六月二十二日黄昏时分，第一二一师三个团的伤亡率已经超过一半，尤其是正面的三六一团几乎打光。
防线渐渐支撑不住，日军从东侧山梁打开了突破口冲入渔洋关侧后形成合围之势。
刘采廷在傍晚接到各团报告后，判断如果再守下去整个师就要全部交代在渔洋关附近山地里。
他下令部队借助夜色掩护撤出渔洋关，向长阳方向的川心店、龙潭坪转移。
渔洋关要冲在六月二十三日被日军第十三师团攻占。
消息传到恩施后，陈诚为之焦虑万分。
渔洋关的失守直接威胁石牌的安全。
日军的兵锋距离石牌已经不足四十公里，中间只隔着长阳方向的少量阻击阵地。
陈诚当即决定从后方抽调部队赶往建始、野三关一线布防，以防日军突破长阳之后直接前出恩施侧后。
然而出乎所有人预料的是，日军在攻占渔洋关后没有直扑石牌。
第十三师团将步兵第一零四联队第二大队留在渔洋关驻守后，师团主力在六月二十三日当天即转兵北上都镇湾，向鄂西山区纵深进犯。
这个举动背后的意图在日军放弃继续西进之后逐渐变得清晰——他们仍旧把最终目标锁定在石牌。
攻占渔洋关和向都镇湾方向用兵都是为了从侧翼包抄江防军防线，为第三十九师团和三师团北岸主攻石牌制造条件。
六月十五日当天，第六战区召开了一次紧急军事会议。
这次会议的主持人是陈诚。
参加会议的有孙连仲、郭寄峤，以及战区参谋长和各集团军、军的司令长官。
周志远也参加了这次会议，他的位置已经被安排在沙盘正前方靠近陈诚的地方。
陈诚站在沙盘边上，用严厉的目光扫视在座的将领。
“渔洋关落到日军手里，石牌现在在日军的威胁范围之内，公安、松滋也丢了，南岸防线一路向西溃退。你们谁能告诉我，接下来怎么守？用什么守？”
陈诚的语气没有任何委婉的余地。
作战室里鸦雀无声。
王敬久和王缵绪都不敢在这个时候先开口。
渔洋关失守前，他们两人在多次会议上坚持公安可以守、渔洋关固若金汤，结果公安没守住松滋也丢了渔洋关也在不到五天之内陷落。
周志远判断的日军将主攻方向放在北岸石牌的预测虽然尚未完全实现，但日军第十三师团攻占渔洋关后的军事动作越来越明确地指向石牌。
而周志远此前在会议上反复提醒的公安不可守、应尽快将守军转移到松滋方向避免包围的判断，在公安失陷后的事实中被验证。
陈诚见没人主动开口，直接点名了。
“王总司令，公安是你的防区。你有什么可说的？”
王敬久脸色很难看，但军人在战场上打了败仗，没有推卸责任的资格。
“是卑职判断有误，导致公安过早丢失，八十七军损失惨重。卑职愿意承担失守公安的责任。”
陈诚没有继续追究，而是转向了周志远。
“周顾问，你的判断在公安丢失前就提出来了，当时在座诸位多数不同意。现在公安丢了，你的看法是什么？”
周志远没有借机踩王敬久一脚，他站起来走到沙盘前面，用指示棒点着石牌的位置。
“陈长官，各位长官。日军现在的意图已经非常清楚了。南岸安乡、南县、公安、松滋的进攻，都是障眼法。日军真正的目标就是石牌。”
“第十三师团攻占渔洋关后没有继续西进，而是转兵北上都镇湾。都镇湾在长阳西北，从那里可以直插石牌的侧后方。
第三师团和第三十九师团主力正在北岸宜昌、当阳方向集结。北岸日军渡江进攻石牌的主攻战斗随时可能打响。”
“如果石牌被突破，长江三峡东大门就彻底敞开，日军就能顺江而上进逼重庆。
鄂西会战就不是丢几个县城的问题，而是整个陪都的安全问题。”
周志远放下指示棒，语气更加直接。
“我的意见是，立即将南岸剩余所有机动兵力调往北岸，集中一切力量确保石牌安全。
渔洋关方向虽然丢了，但日军只留了一个大队驻守，这是他们兵力不够的表现。
我们可以趁日军主力尚未完全合围石牌之前，命令部队侧击渔洋关切断日军第十三师团，同时将江防军在石牌方向的防线进一步加强。”
“石牌不容有失。”
陈诚听完后沉默了一阵，目光扫过沙盘上石牌的位置。
“周顾问说得有道理。不过渔洋关也必须夺回来，否则石牌的侧翼就一直暴露在日军手中。谁去打渔洋关？”
孙连仲站起来开口了。
“八十七军新编二十三师可以担任这个任务。新二十三师在安乡会战中损失很重，但骨干还在，现在又补充了一批新兵，可以拉上去打渔洋关。”
陈诚点头了。
“那就命令新二十三师即刻向渔洋关出击，务必在最短时间内把渔洋关夺回来，切断日军第十三师团的补给线和后方。”
与此同时，陈诚下达了调整鄂西战场整体防御部署的命令。
“第十集团军全部向渔洋关、天柱山方向侧击日军。江防军令第十八军固守石牌要塞，死守石牌不能退一步。
第二十六集团军之七十五军和第三十三集团军之七十七军、五十九军确保三游洞至转斗湾之间沿江阵地，作为石牌防线的预备队。
第八十六军在宜都聂家河、安春垴、红花池、长岭岗一线做持久抵抗，拖延时间。”
命令下达后，各部各自领命匆匆离开作战室。
六月二十六日，新编第二十三师开始向渔洋关进军。
师长潘彦博在接到进攻渔洋关的命令后，知道这一仗不好打，但必须要打。
他手下的新编二十三师此时只剩下不足六千人，其中大部分是新补充进来的新兵，不少人之前只打过靶子没有实战经验。
渔洋关地形险要易守难攻，日军虽然只留了一个大队驻守，但这个大队依托关隘的险峻地形居高临下据守，正面强攻要付出很大代价。
潘彦博和参谋长周正华仔细研究渔洋关的地形和日军兵力部署后，制定了一个“引蛇出洞，三面包围，放弃一面，伏击逃敌”的作战方案。
该方案安排第六十八团担任主攻任务，从渔洋关正面和两翼三个方向向关隘发起围攻，压缩制敌。
留守方向故意敞开，将敌诱出或迫使其弃守逃离。
第六十九团则预先埋伏在渔洋关外约六里的一处有利地形关口处，那里两面都是山坡夹着一条撤退必经的谷道，是天然的伏击阵地。
六月二十六日傍晚，第六十八团从驻地出发。
为了避开白昼日军飞机的侦察，部队全程夜间行军，白天隐蔽在山林和村庄里不动。
士兵们背着步枪和弹药，在陡峭的山道上摸黑行走，只靠前面的人背包上系的白布条辨别方向。
六月二十八日黎明前，第六十八团抵达渔洋关附近。
第二营奉命担任主攻先锋，营长姚行中带着部队在夜色掩护下悄悄摸到渔洋关外围，逐一占领关隘周边的制高点。
姚行中在占领有利地形后趴在山上仔细观察日军驻守情况。
他发现日军并没有在关隘外围构筑坚固的防御工事，大部分日军困踞在关隘内和几条主要街道上，显然兵力不足只能据守要害位置。
姚行中当即决定抓住这个机会，命令火力排将两门迫击炮和四挺重机枪全部架设在可以俯控关隘内日军主要驻地的高地上。
迫击炮手们迅速构筑发射阵地，调整炮架的高低角和方向角对准关隘内的日军兵营区。
所有火力准备就绪后，姚行中一声令下。
“开火！”
迫击炮和重机枪同时从高地上居高临下向关隘内的日军猛烈射击。
炮弹一发接一发地落在日军兵营区域爆炸，将日军临时搭建的木板房和帐篷炸得碎片横飞。
重机枪子弹从高处向低处扫射，密集的弹雨将刚睡醒冲出营房试图组织反击的日军士兵一排排打倒。
日军驻守渔洋关的是皆冢大队，大队长皆冢少佐从睡梦中被猛烈的爆炸声惊醒后大惊失色。
他完全没有预料到国军的反击会来得这么突然和迅猛，而且一上来就用重火力从高地向关隘内倾泻。
日军士兵们从营房里仓皇冲出来，很多人只来得及拿着步枪连子弹都没有上膛。
在迫击炮弹和重机枪子弹的打击下，日军伤亡在短时间内急剧上升。
皆冢大队与第六十八团第二营对战大约一个小时后，皆冢少佐判断无法在关隘内固守下去。
国军占据了制高点，他的部队完全暴露在火力打击之下，继续死守在关隘内只会被逐个消耗。
皆冢下令部队向渔洋关外撤退，试图先逃出关隘夺取外围阵地。
日军士兵接到撤退命令后慌不择路沿着渔洋关北侧的谷道仓皇逃窜。
他们推倒路边的障碍物拼命往北跑，中队和分队的建制在混乱中被完全打乱，士兵们混杂在一起乱糟糟地沿着谷道前进。
新编第二十三师师长潘彦博在后方接到六十八团报告日军正在向北逃窜后，立刻命令第六十九团做好准备。