当他离开袁府，一群日本骑兵在街道上奔跑着，日本兵把程蝶衣黄包车帘子拉开，露出瘫软在座位上的程蝶衣。
日语画外音：“是个疯子。”
背景交代，日本兵进城，此时正是七七事变后。
程蝶衣捧着剑走进屋子里，一群人都迎着他。
“你认认。”
宝剑扔给段小楼。
“好剑，又不上台，要剑干什么？”
程蝶衣说着：“小楼，从今往后，你唱你的，我唱我的。”
人们往屋外走，画外音传来：“日本进城……进城了！”
………
戏台上正上演《贵妃醉酒》。
程蝶衣如痴如醉唱着。
后台有伪警察拿段小楼的衣服给日本兵，段小楼有些生气，用茶壶砸了伪警察脑袋。
段小楼被日本兵抓走，菊仙去求程蝶衣救段小楼，她许下承诺，救下段小楼，自己就回花满楼。
程蝶衣去军营，给日本军官唱《牡丹亭》。
段小楼被救出来，菊仙关切问：“小楼，你没事吧？”
段小楼看着程蝶衣：“你给日本人唱了？”
“有个叫青木的，他是懂戏的。”
“呸！”段小楼啐了程蝶衣一脸。
段小楼被救出来，菊仙没有信守承诺，她主动嫁过去。推开搀扶的两个伴娘，踩着地毯，自己个就进了屋子。
夜里。
菊仙告诉段小楼：“往后啊，不唱戏了，我太太平平地跟你过日子…………”
画面一切，因为经常和袁世卿在一起，程蝶衣染上烟瘾，他开始抽大烟。
段小楼开始玩蝈蝈。
关师傅听说徒弟们的现状，开始教育他们。
菊仙不乐意了，开始数落起程蝶衣，段小楼打了她一巴掌。
她手摸着肚子：“今儿个打死我，让你老段家断子绝孙去吧。”
在师傅撮合下两个人终于化解矛盾。
在给新学徒们讲戏时，关师傅去世了。
戏班散场了，有一个罚跪的孩子迟迟不肯起来，他就是程蝶衣捡来的弃婴，现在叫小四。
程蝶衣段小楼带着孝在后面走，小四捧着灵位在前面走。
大街上放着鞭炮，人们一派欢快相，日本投降，时间进入到1945年。
国兵在戏院内听戏，程蝶衣在台子上演虞姬，台子下头围着一群当兵的，用手电筒到处乱晃，口里头瞎起哄。
段小楼手里提溜着花枪，把程蝶衣挡在身后，戏班的人带着程蝶衣到后台。
段小楼冲着那群当兵的一个抱拳，他已经没了以往霸气，语气也和善许多：“各位老总！这戏园子里没有用手电筒晃人的规矩，连日本人也没这么闹过，大伙都是来听戏的，请回座上去吧。”
段小楼鞠躬。
有个军官不乐意。
“替日本人叫好成不成？”
当兵的大喊：“不成！”
段小楼和当兵的打起来，菊仙也过来帮忙。
她肚子里的孩子被打掉。
法国观众吐槽着：“这中国的人们，怎么和咱们法国人很像，都这么脆弱。”
“世界各地的人都差不多。”
菊仙流产，程蝶衣被以汉奸罪抓走。
段小楼去求袁世卿救程蝶衣，被拒绝后，菊仙拿着宝剑，威胁着袁世卿，如果不救程蝶衣，就把他和日本人的事说出去。
法庭上，袁世卿巧言令色，以道德和民族帽子压人。
关键时刻，程蝶衣主动认罪。
袁世卿愤而起身离开。
段小楼追出去时，一队当兵的人进来，程蝶衣被当庭释放。
原来是李宗仁要听程蝶衣唱戏。
程蝶衣房间里，一缸子金鱼在游。
那坤把程蝶衣写给母亲的信当着他面烧了，一把扇子也撕碎，对应着黛玉焚稿，晴雯撕扇。
代表着程蝶衣一场不会好。
过了几年……
程蝶衣从酒楼走了出来，小四走了过来。
“段师父收下了。”
段小楼手里拿着宝剑，他现在卖西瓜。
菊仙看到程蝶衣后，有些失望。
那坤感慨着：“我们旗人好歹还坐了三百年天下，这民国才几年呀！”
他们身后出现一位卖烟老者，原来是张公公。
“还认得我吗？”
程蝶衣问。
画外传来锣鼓喧天的庆祝声。
………
解放军整齐的坐在地上，戏园子周围挂着红色的条幅。
程蝶衣因为抽大烟原因，嗓子不行了。
台下响起齐刷刷掌声。
“向前！向前！向前！”
小四从后台的帘子那伸出个头往外看，他双眼放光。
陈凯哥无奈道：“小四这种人现在还有，隐藏在集体中的投机者，叫他们努力做事，这种人不会做，害人本事一个顶俩！”
他想到二十多年前的人和事。
程蝶衣下定决心戒烟。
五几年有关新京剧讨论。
小四在会上批评着程蝶衣，段小楼刚要为师弟说话，菊仙就叫他，扔下来一把伞。
程蝶衣看出小四不踏实，一心想抄近道，在院子里责罚他。
如今的小四心境不同，他告诉程蝶衣：“你在犯法。”
师徒正式决裂。
《霸王别姬》开演在即，小四也扮上虞姬，这让程蝶衣感觉到羞辱。
段小楼要带着程蝶衣离开，先是菊仙劝他，随后小四说着：“台下坐着的都是劳动人民，唱还是不唱，你要掂量着。”
有人拿过段小楼的冠，一层层往上递，递到菊仙手里，他犹豫着，程蝶衣接过，给段小楼戴上。
最后程蝶衣与众人向相反的方向走。
演出结束，段小楼去向程蝶衣道歉。
………
不知不觉，又过去十年。
整个社会变了。
在大雨滂沱夜晚，程蝶衣去找段小楼，看到他和菊仙在屋里烧东西。
在雷声和雨声中，他们在棺材形状的床上，做着男女的事。
此刻。
王绯知道顾长青为何拍完《霸王别姬》瘦了许多。
这部电影到后面有些压抑。
戏园子内很暗，只有一盏大灯，很亮很亮。
小四找到段小楼错处，让他拍砖，他拿起砖头往头上拍，砖没碎，一头的鲜血。
红……
一片红……
画面不可描述。
这是一个人许多人怀念的时代，也是让许多人痛恨的时代。
顾长青不做太多评价，他只是带着听到和看书的观点拍出来。
菊仙上吊自杀。
大镜子前，小四画好虞姬的妆，口里唱着词，摆弄着一盒饰物。
门被打开。
“杀！杀！杀！杀！杀！”
画外音响起。
小四的下场被杀死。
十多年后，在段小楼的梦里，又出现程蝶衣身影。
“大王，快将宝剑赐与妾身。”
“妃子，不可寻此短见呐。”
段小楼摆手：“不灵了！不灵了！老了，不跟趟了。”
段小楼摘下假须。